Constitución de una sociedad anónima (JSC/AD) en Bulgaria

EOOD está diseñado para la simplicidad y el DPK para la flexibilidad, el EAD está construido para la escala, la formalidad y para los sectores donde la ley búlgara simplemente lo requiere.

Aquí te mostramos qué implica la forma, cuánto cuesta en capital y gobernanza, y cuándo es realmente la elección correcta.

AD vs EAD

Al igual que con OOD/EOOD, la distinción radica en el número de propietarios: una AD tiene dos o más accionistas; una EAD (еднолично акционерно дружество) tiene un único accionista — una persona física, una empresa búlgara o una matriz extranjera. La EAD es el vehículo estándar para las filiales búlgaras de propiedad total de grupos internacionales.

Características clave de un vistazo

Capital: El verdadero ticket de entrada

El capital mínimo es de 25.565 EUR , de los cuales al menos el 25% del valor de emisión de cada acción debe pagarse antes del registro — lo que supone un desembolso mínimo en efectivo de 6.391 EUR en el momento de la constitución, y el resto se pagará en el plazo establecido en los estatutos (hasta dos años). El capital se deposita en una cuenta bancaria de acumulación, al igual que en el OOD.

Esta es la principal barrera de esta forma. Para la mayoría de las pequeñas empresas, el requisito de capital no les aporta nada que necesiten, pero para los casos de uso que se mencionan a continuación, es obligatorio o merece la pena.

Gobernanza: Unipersonal o Bipartito

La ley búlgara ofrece una elección de sistemas de consejo:

• Unipersonal: un consejo de administración (3-9 miembros) que gestiona y representa a la empresa, la opción común para las EAD privadas;
• Bipartito: un consejo de administración supervisado por un consejo de supervisión separado, típicamente visto en bancos, aseguradoras y estructuras más grandes.

En una EAD, el único accionista ejerce los poderes de la junta general, y las decisiones se documentan en resoluciones escritas. Los miembros del consejo tienen deberes legales de diligencia y lealtad y proporcionan una garantía de gestión según lo exigen los estatutos.

La ventaja subestimada: Transferencia libre de acciones

A diferencia de las acciones de OOD, las acciones de AD/EAD se transfieren sin notario y sin registro en el Registro Mercantil. Las acciones registradas se transfieren mediante endoso registrado en el libro de accionistas de la empresa; las acciones desmaterializadas a través de la Central de Depósito.

De ello se derivan dos consecuencias. En primer lugar, los cambios de titularidad son rápidos, económicos y privados: el Registro Mercantil muestra el accionista único de una EAD, pero no la estructura accionarial de una AD con varios miembros. En segundo lugar, la forma se adapta a estructuras en las que el capital debe moverse: planificación sucesoria, adquisiciones escalonadas, participaciones silenciosas. Mientras que la DPK ofrece esta flexibilidad a las pequeñas empresas, la AD la ofrece sin límites de tamaño.

Cuando la ley exige una AD/EAD

Ciertas actividades con licencia en Bulgaria solo pueden ser realizadas por sociedades anónimas, incluyendo bancos, aseguradoras y reaseguradoras, gestoras de fondos de pensiones y de inversión, instituciones de pago en ciertas configuraciones y otras empresas financieras reguladas. Si sus planes tocan un sector con licencia, la forma corporativa no es una elección sino una condición previa para la licencia, y los reguladores examinarán el origen del capital, la gobernanza y la idoneidad de los miembros de la junta.

Obligaciones continuas: más pesadas que una OOD

Las ventajas vienen con un peso de cumplimiento:

• auditoría independiente obligatoria de los estados financieros anuales como norma;
• procedimientos formales del consejo, actas y resoluciones;
• normas más estrictas de mantenimiento de capital: distribuciones solo de beneficios verificados, requisitos de fondo de reserva legal;
• mayores costos de contabilidad y administración en general.

Presupueste de forma realista: una EAD cuesta considerablemente más anualmente mantener que una EOOD o una DPK.

¿Qué forma debe elegir? La comparación de tres vías

Preguntas frecuentes

¿Cuál es el capital mínimo para una EAD en Bulgaria?

25.565 EUR, de los cuales al menos el 25% del valor de emisión de cada acción debe ser pagado antes del registro, lo que supone un pago inicial mínimo de 6.391 EUR.

¿Puede una empresa extranjera ser el único accionista de una EAD búlgara?

Sí. La EAD es la forma estándar para las filiales búlgaras de propiedad total de grupos extranjeros. No existen restricciones de nacionalidad para los accionistas o miembros del consejo.

¿Las transferencias de acciones de EAD requieren notario?

No. Las acciones se transfieren mediante endoso registrado en el libro de accionistas (o a través del Depositario Central para acciones desmaterializadas) — sin necesidad de notario ni de presentación en el Registro Mercantil, a diferencia de las transferencias de acciones de OOD.

¿Es obligatoria una auditoría para una EAD?

Las sociedades anónimas están, por regla general, sujetas a una auditoría independiente obligatoria de sus estados financieros anuales, lo que aumenta los costes de funcionamiento en comparación con una EOOD.

¿Cuándo es legalmente obligatoria una AD/EAD?

Para actividades con licencia como la banca, los seguros, la gestión de fondos de pensiones e inversión y otros servicios financieros regulados, la legislación búlgara solo permite la forma de sociedad anónima.

Cómo puede ayudar Corporate Bulgaria

Constituimos estructuras EAD y AD para grupos y fundadores internacionales — diseño de estatutos y estructura del consejo, coordinación de depósitos de capital, presentación en el Registro Mercantil y apoyo continuado de secretaría corporativa. ¿No está seguro de si necesita la forma de sociedad anónima? Se lo diremos honestamente: la mayoría de los clientes no la necesitan, y una EOOD o DPK les conviene más. Póngase en contacto con nosotros.

Este artículo es solo para información general y no constituye asesoramiento legal o fiscal.