ДПК (дружество с променлив капитал) е най-новата корпоративна форма в българското законодателство, въведена с изменения в Търговския закон през 2023 г., като първите регистрации са от 2024 г. Тя е създадена с една целева група предвид: стартиращи компании и модерни предприемачи, за които механиката на класическото ООД — фиксиран регистриран капитал, банкови депозитни сметки, нотариално заверени прехвърляния на дялове — е по-скоро пречка, отколкото защита.
За международните основатели ДПК бързо се превърна в най-практичния начин за учредяване на дружество в България — и това е формата, която най-често препоръчваме в Corporate Bulgaria. Ето пълната картина.
Какво отличава ДПК
| Характеристика | Класическо ООД/ЕООД | ДПК |
|---|---|---|
| Минимален капитал | 1 евро, внесен в банкова сметка преди регистрация | 1 евро — капиталът е променлив и не се регистрира |
| Банкова сметка преди регистрация | Изисква се (набирателна сметка) | Не се изисква |
| Прехвърляне на дялове | Нотариално заверено споразумение + вписване в Търговския регистър | Писмена форма, вписана в книгата на акционерите на дружеството — без нотариус |
| Класове дялове | Ограничена гъвкавост | Няколко класа с различни права (глас, дивидент, ликвидация) |
| Дялово участие/вестинг на служители | Трудно | Изрично поддържано — права за придобиване на акции, схеми за вестинг |
| Дистанционно учредяване | Трудно (банкова стъпка) | Напълно осъществимо |
Без капиталов депозит – защо това е важно за чуждестранните учредители
При класическо ЕООД, капиталът за учредяване трябва да престои в банкова набирателна сметка в България, преди дружеството да бъде регистрирано — а откриването на тази сметка е най-голямото препятствие за учредителите, които не могат да пътуват до България.
ДПК премахва напълно това изискване. Капиталът на дружеството е променлив, определя се в края на всяка финансова година и не се вписва в Търговския регистър. Учредяването не изисква предварително посещение в банка, което означава, че цялата процедура може да бъде извършена дистанционно. След регистрацията дружеството може да работи с модерни финтех сметки в ЕС — Paysera, Revolut Business, Wise — без учредителят да се нуждае от разрешение за пребиваване в България или лично посещение в банка, за да започне дейност.
Допустимост: Кой може да бъде ДПК
Формата е запазена за малки и развиващи се компании. Едно ДПК трябва да има:
- средно по-малко от 50 служители, и
- годишен оборот и/или активи, които не надвишават 2 000 000 евро
Ако компанията надхвърли тези прагове, тя трябва да се преобразува в друга корпоративна форма (обикновено ООД или АД) — предвиден път на растеж, а не наказание. За стартираща компания това означава, че можете да започнете с максимална гъвкавост и да се преобразувате, когато мащабът го наложи.
Създадено за дялово участие в стартиращи компании
Главата за ДПК в Търговския закон въвежда концепции, които учредителите и VC инвеститорите очакват, но които никога не са се вписвали удобно в рамката на ООД:
- Класове дялове — обикновени и привилегировани дялове с различни права на глас, дивиденти и ликвидация, което позволява структури за предпочитане от инвеститори;
- Вестинг и стимули за служители — дружеството може да предоставя права за придобиване на дялове в бъдеще, което е правна основа за схеми от типа на ESOP;
- Лесни прехвърляния — дяловете се прехвърлят с писмено споразумение, вписано в книгата на акционерите на дружеството, без нотариус и без вписване в Търговския регистър при всяко прехвърляне;
- Конвертируеми инструменти — структури, познати от международната рискова практика, стават приложими.
За основател, който планира да набира капитал, да предоставя дялово участие на ранни служители или просто да избегне плащането на нотариус всеки път, когато собствеността се променя, това е съвсем различен свят от класическото ООД.
Управление и корпоративно управление
ДПК се управлява от един или повече управители или от съвет на директорите, съгласно устава. Както при ООД, няма изисквания за гражданство или пребиваване. Общото събрание на акционерите притежава основните правомощия — изменение на устава, одобряване на годишни финансови отчети, допускане на емисии на акции.
Данъчно облагане
ДПК се облага идентично с всяка друга българска компания:
- 10% плосък корпоративен данък върху печалбата;
- 5% данък при източника върху дивиденти за физически лица, с намаления, достъпни съгласно директивите на ЕС и над 70-те спогодби за избягване на двойно данъчно облаганена България;
- стандартни правила за ДДС — задължителна регистрация над прага на оборота, доброволна регистрация е възможна от учредяването.
Има ли недостатъци?
Честността е важна, така че: ДПК е млада форма. Някои банки, контрагенти и чуждестранни власти все още са по-малко запознати с нея, отколкото с ООД, което понякога може да добави разговор към процесите на включване. Праговете за размер означават, че успешна компания в крайна сметка ще се преобразува. И тъй като прехвърлянията на дялове се случват в собствения регистър на компанията, а не в публичния Търговски регистър, контрагентите, които извършват дю дилиджънс, трябва да поискат регистъра на дяловете — малко по-малко прозрачен от собствеността на ООД, която е публично видима.
Нито един от тези недостатъци не надхвърля предимствата за типичния международен основател — но си струва да ги знаете, преди да направите избор.
ДПК срещу ЕООД: Кратко ръководство за вземане на решение
- Изберете ДПК, ако: учредявате дистанционно, планирате дялово участие на служители или инвеститорски кръгове, очаквате промени в собствеността или просто искате възможно най-леката структура.
- Изберете ЕООД, ако: искате най-универсално признатата форма, собствеността ще бъде статична и максималната публична прозрачност на собствеността помага на вашия бизнес (напр. регулирани контрагенти).
Често задавани въпроси
Какво е ДПК (дружество с променлив капитал)?
Българска корпоративна форма, въведена през 2023 г. за компании с по-малко от 50 служители и до 2 милиона евро оборот или активи. Капиталът й е променлив, не се регистрира в Търговския регистър, а дяловете й се прехвърлят без нотариус.
ДПК има ли изискване за минимален капитал?
Не. Няма минимален капитал и не се изисква внасяне на средства в банкова сметка преди регистрация — основното практическо предимство пред класическото ООД/ЕООД.
Може ли ДПК да бъде учредено дистанционно от чужденец?
Да. Тъй като не е необходима банкова сметка преди регистрация, цялото учредяване може да бъде завършено дистанционно с пълномощно. Чуждестранни физически и юридически лица могат да притежават 100% от ДПК.
Как се прехвърлят дяловете на ДПК?
С писмено споразумение, вписано в книгата на акционерите на дружеството. Не се изисква нотариална заверка и вписване в Търговския регистър, което прави прехвърлянията по-бързи и по-евтини, отколкото при ООД.
Какво се случва, когато ДПК надхвърли праговете за размер?
Трябва да се преобразува в друга корпоративна форма, като ООД или акционерно дружество (АД). Преобразуването е стандартна корпоративна процедура и не прекъсва съществуването на дружеството.
Как се облага ДПК?
Както всяка българска компания: 10% плосък корпоративен данък върху печалбата и 5% данък при източника върху дивиденти, с намаления, достъпни съгласно договори и директиви на ЕС.
Как Corporate Bulgaria може да помогне
ДПК е нашата водеща препоръка за международни учредители — изградихме нашия процес за дистанционно учредяване около нея: изготвяне на устави, съобразени с вашите планове за дялово участие, пълномощни, подаване в Търговския регистър, настройка на финтех банкиране и текущо спазване на изискванията. Свържете се с нас , за да обсъдим дали ДПК отговаря на вашите планове.
Тази статия е само за обща информация и не представлява правен или данъчен съвет.
