Регистрирането на българска фирма отнема дни. Гарантирането, че печалбите ѝ действително ще бъдат облагани в България с 10% — вместо да бъдат прибирани от държавата, в която живеете — е същинският структурен въпрос и е този, който повечето чуждестранни собственици откриват твърде късно. Концепциите на бойното поле са постоянно присъствие (ПП) и място на ефективно управление. Ето как работят те и как да останете от правилната им страна.
Два начина, по които Вашата страна може да достигне до Вашите български печалби
1. Място на ефективно управление. Повечето държави третират дадена компания като свой данъчен резидент, ако тя се управлява от тяхна територия — независимо къде е регистрирана. Ако притежавате българско ЕООД, но взимате всяко решение от Берлин, Германия може да претендира, че цялата компания е германски данъчен резидент. Правилата за разрешаване на колизии в приложимия договор за избягване на двойно данъчно облагане след това решават — и те разглеждат къде всъщност се осъществява управлението, а не регистрирания адрес.
2. Постоянно присъствие. Дори ако компанията остане български резидент, печалбите, приписвани на постоянно място на стопанска дейност или зависим представител в друга държава, се облагат там. Собственик, който обичайно сключва договорите на компанията от домашния си офис в чужбина, може да създаде посредническо постоянно присъствие на българската компания в тази страна — премествайки част от печалбите в юрисдикция с по-висок данък.
И двете доктрини разглеждат фактите, а не документите. Което ни води до най-често срещаната неуспешна поправка.
Защо един номинален директор не работи — и дори не е правна концепция в България
Идеята е интуитивна: назначавате български номиниран за управител и компанията е "управлявана от България". Преди да стигнем до това защо данъчните власти демонтират това, разберете нещо по-фундаментално: „номинален директор“ не съществува в българското законодателство.
В Търговския закон няма „номинален“
Българският Търговски закон познава само една фигура: управител , вписан в Търговския регистър с пълни законови представителни правомощия. Законът изрично посочва, че ограниченията на представителната власт на управителя нямат действие спрямо трети лица. Едно странично „споразумение за номинал“ (nominee agreement), обещаващо, че регистрираният управител ще действа само по Вашите указания, е частно обещание — то не ограничава нито едно правомощие, което законът му дава. Вашият „номинален“ е юридически пълният управител на Вашата компания, който просто е обещал да не се държи като такъв.
Пълен достъп до банковите сметки
Регистрираният управител е лицето, което банката признава. Той може да открива и закрива сметки, да нарежда преводи, да тегли средства, да издава пълномощни и да нулира онлайн банкирането — сам, без Вашия подпис, без Ваше знание. Собственик, който не е управител, няма никакъв пряк достъп до парите на компанията. Ако номиналният изпразни сметката, Вашите средства за защита са граждански иск и наказателна жалба след факта — срещу лице, което може да сте срещали веднъж, и което може да няма никакви активи за възстановяване.
Той може да обвърже компанията с всичко
Договори, заеми, гаранции, разпореждане с активи на компанията, назначаване на други пълномощници – всичко това е валидно спрямо компанията, независимо какво пише във вътрешното Ви споразумение. Можете да го освободите като акционер, но докато новият управител не бъде вписан в Търговския регистър, старият продължава да представлява компанията. Всеки ден от този период е излагане на риск.
Рискът е двустранен
Справедливостта изисква и обратната страна: регистрираният управител носи лична отговорност за данъчните задължения на дружеството в случаи на недобросъвестност, потенциална наказателна отговорност при несъстоятелност и задължения за борба с изпирането на пари. Местен жител, готов да даде името си срещу малка месечна такса на чуждестранен собственик, когото не познава, поема рискове, които вероятно не разбира – именно затова надеждните професионалисти отказват такива ангажименти. Готовността на Вашия „номинален“ да подпише сама по себе си е негативен сигнал за това с кого си имате работа.
И тогава данъчният провал
Дори нищо от горепосоченото да не се осъществи, структурата не постига първоначалната си цел. При одит данъчните власти питат:
- Кой всъщност преговаря с клиенти и доставчици?
- Кой одобрява плащанията и управлява банковата сметка?
- Има ли местният директор реална власт, компетентност и възнаграждение, съответстващи на ролята?
- Къде всъщност се взимат и документират стратегическите решения?
Номинален директор, който само подписва, се проваля на всеки въпрос. По-лошото е, че договореността сигнализира за изкуственост — и съгласно теста за основна цел, въведен от Многостранния инструмент на ОИСР (който България е подписала), данъчните облекчения могат да бъдат изцяло отказани на структури, чиято основна цел е данъчното предимство без икономическа същност.
Как изглежда истинската същност
Същността е спектър и колко точно Ви е необходима зависи от бизнеса. Градивните елементи, приблизително по ред на тежест:
- Реален управител в България — нает или ангажиран с истинска власт, пазарно възнаграждение и документирано вземане на решения. Това може да сте Вие, ако се преместите; може да е нает професионалист с реална отговорност;
- Документирани решения в България — решения на съвета на директорите, заседания на ръководството, проведени (и протоколирани) на местно ниво, ключови договори, договорени и подписани тук;
- Оперативен отпечатък — офис или работно място, съобразено с дейността (истинско бюро е по-добро от престижна пощенска кутия), местно счетоводство, управлявана от България банкова сметка;
- Хора и функции — служители или ангажирани изпълнители, извършващи работата, създаваща стойност в България;
- Собственикът действа като собственик, а не като управител — одобрява годишните отчети и разпределения като акционер, докато ежедневното управление доказано е в България.
За основател, който се премества, същността е почти автоматична — живеете тук, управлявате тук, готово (и възможностите за пребиваване в България правят това лесно за граждани на ЕС). За собственик, който остава в чужбина, същността е истинско инвестиционно решение: истински местен мениджър и операции струват пари, и тази цена е цената на това 10-процентовата ставка да бъде защитима.
Честна оценка на риска
Рискът нараства в зависимост от това колко агресивно действа Вашата държава и колко видими сте:
- Нисък риск: основателят се е преместил в България; или реални български операции с местен екип, собственикът в чужбина действа като пасивен акционер;
- Среден риск: смесено управление — някои решения в България, други в чужбина; документирайте стриктно и обмислете защита от ПП за чуждестранната дейност;
- Висок риск: фирма „пощенска кутия“, номинален управител, всички клиенти и решения в родната страна на собственика. Тази структура е незащитима никъде в ЕС през 2026 г., а правилата за обмен на информация (DAC6, CRS, регистри за действителни собственици) правят разкриването въпрос на време, а не на късмет.
Често задавани въпроси
Какво е постоянно присъствие?
Постоянно място на стопанска дейност (офис, клон, работилница) или зависим представител, който обичайно сключва договори, чрез което се извършва дейността на дружество в дадена страна — което прави печалбите, приписвани на него, облагаеми в тази страна.
Мога ли да управлявам българската си компания изцяло от чужбина?
Юридически можете да я притежавате отвсякъде. Но ако ефективното управление се осъществява изцяло от Вашата родна страна, тази страна може да претендира, че компанията е неин собствен данъчен резидент съгласно вътрешните ѝ правила и правилата за разрешаване на колизии в договора — с което се обезсмисля целта на българската структура.
Създава ли номинален директор същност в България?
Не. Данъчните власти проверяват кой всъщност взима решенията. Номинален директор, който само подписва, не променя мястото на ефективно управление и може сам по себе си да бъде разглеждан като доказателство за изкуственост съгласно правилата за борба със злоупотребите.
Законен ли е номиналният директор в България?
Концепцията не съществува в българското законодателство. Вписаният управител притежава пълни законови правомощия – включително пълен контрол върху банковите сметки – и никакво частно споразумение за номинал не ограничава тези правомощия спрямо трети лица. Собственикът носи пълния контрагентен риск от лицето, чието име е вписано в регистъра.
Колко същност ми е необходима?
Пропорционално на бизнеса: преместен основател-управител обикновено е достатъчен сам по себе си; собственик, оставащ в чужбина, се нуждае от истински местен управител, документирано местно вземане на решения и оперативен отпечатък. Няма минимални изисквания за отметка – тестът е фактически.
Какво се случва, ако бъде открито чуждестранно ПП?
Печалбите, приписвани на чуждестранното ПП, стават облагаеми в тази страна, с лихви и наказателни такси, а облекчението за двойно данъчно облагане трябва да бъде поискано чрез договора — скъп и бавен процес в сравнение с правилното структуриране от самото начало.
Как Corporate Bulgaria може да помогне
Ние оценяваме Вашата конкретна ситуация — къде живеете, къде са клиентите, кой какво прави — и изготвяме план за същност, който отговаря на нуждите Ви: преместване и пребиваване, местни управленски договорености, протоколи за документация и координация с Вашия съветник от родната страна. Това е разговорът, който трябва да се проведе преди учредяването, и това е разговорът, с който започваме всеки ангажимент. Свържете се с нас.
Тази статия е само за обща информация и не представлява правен или данъчен съвет. Трансграничните данъчни позиции зависят от конкретните факти и правилата на двете страни.
