Учредяване на акционерно дружество (АД) в България

ЕООД е създадено за простота, а ДПК – за гъвкавост, то ЕАД е създадено за мащаб, формалност — и за секторите, където българското законодателство просто го изисква.

Ето какво включва формата, каква е цената ѝ по отношение на капитал и управление, и кога тя е наистина правилният избор.

АД срещу ЕАД

Както при ООД/ЕООД, разликата е в броя на собствениците: АД има двама или повече акционери; ЕАД (еднолично акционерно дружество) има един акционер — физическо лице, българско дружество или чуждестранно дружество майка. ЕАД е стандартната форма за изцяло притежавани български дъщерни дружества на международни групи.

Основни характеристики с един поглед

Капитал: Истинският входен билет

Минималният капитал е 25 565 EUR, от които поне 25% от емисионната стойност на всяка акция трябва да бъдат внесени преди регистрация — така че минималният паричен разход е 6 391 EUR при учредяване, като остатъкът е платим в срока, определен в устава (до две години). Капиталът се внася в набирателна банкова сметка, както при ООД.

Това е основният филтър на формата. За повечето малки предприятия изискването за капитал не носи нищо, от което се нуждаят — но за случаите на употреба по-долу, то е или задължително, или си струва.

Управление: Едностепенно или двустепенно

Българското законодателство предлага избор между системи на съвети:

• Едностепенна: съвет на директорите (3–9 члена), управляващ и представляващ дружеството — обичайният избор за частни ЕАД;
• Двустепенна: управителен съвет, контролиран от отделен надзорен съвет — обикновено се среща при банки, застрахователи и по-големи структури.

В ЕАД едноличният акционер упражнява правомощията на общото събрание, а решенията се документират в писмени протоколи. Членовете на съвета имат законови задължения за грижа и лоялност и предоставят гаранция за управление, както се изисква от устава.

Подцененото предимство: Свободно прехвърляне на акции

За разлика от дяловете на ООД, акциите на АД/ЕАД се прехвърлят без нотариус и без регистрация в Търговския регистър. Регистрираните акции се прехвърлят чрез джиросване, записано в книгата на акционерите на дружеството; дематериализираните акции — чрез Централния депозитар.

Оттук следват две последици. Първо, промените в собствеността са бързи, евтини и частни — Търговският регистър показва едноличния акционер на ЕАД, но не и структурата на акционерите на многочленно АД. Второ, формата е подходяща за структури, при които капиталът трябва да се движи: планиране на приемственост, поетапни придобивания, мълчаливи участия. Докато ДПК предлага тази гъвкавост на малките дружества, АД я предлага без ограничения за размера.

Кога законът изисква АД/ЕАД

Някои лицензирани дейности в България могат да се извършват само от акционерни дружества — включително банки, застрахователи и презастрахователи, мениджъри на пенсионни и инвестиционни фондове, платежни институции в определени конфигурации и други регулирани финансови предприятия. Ако вашите планове засягат лицензиран сектор, корпоративната форма не е избор, а условие за лицензиране — и регулаторните органи ще проверяват произхода на капитала, управлението и годността на членовете на съвета.

Текущи задължения: По-тежки от ООД

Плюсовете идват с тежестта на спазването на изискванията:

• задължителен независим одит на годишните финансови отчети като правило;
• формални процедури на съвета, протоколи и решения;
• по-строги правила за поддържане на капитала — разпределения само от проверена печалба, изисквания за законоустановен резервен фонд;
• по-високи разходи за счетоводство и администрация като цяло.

Бюджетирайте реалистично: поддържането на ЕАД струва значително повече годишно, отколкото на ЕООД или ДПК.

Коя форма да изберете? Сравнението в три посоки

Често задавани въпроси

Какъв е минималният капитал за ЕАД в България?

25 565 евро, от които поне 25% от емисионната стойност на всяка акция трябва да бъдат платени преди регистрация — минимално първоначално плащане от 6 391 евро.

Може ли чуждестранна компания да бъде едноличен акционер на българско ЕАД?

Да. ЕАД е стандартна форма за изцяло притежавани български дъщерни дружества на чуждестранни групи. Няма ограничения за гражданството на акционерите или членовете на борда.

Изисква ли прехвърлянето на акции на ЕАД нотариална заверка?

Не. Акциите се прехвърлят чрез джиро, записано в книгата на акционерите (или чрез Централния депозитар за дематериализирани акции) — без нотариална заверка и без подаване в Търговския регистър, за разлика от прехвърлянето на акции на ООД.

Задължителен ли е одит за ЕАД?

Акционерните дружества по правило подлежат на задължителен независим одит на техните годишни финансови отчети, което увеличава текущите разходи в сравнение с ЕООД.

Кога АД/ЕАД е задължително по закон?

За лицензирани дейности като банкиране, застраховане, управление на пенсионни и инвестиционни фондове и някои други регулирани финансови услуги, българското законодателство разрешава само акционерната форма.

Как Corporate Bulgaria може да помогне

Ние регистрираме структури ЕАД и АД за международни групи и учредители — устави и дизайн на структурата на борда, координация на капиталовия депозит, подаване в Търговския регистър и текуща корпоративна секретариатна подкрепа. Не сте сигурни дали изобщо имате нужда от акционерна форма? Ще ви кажем честно — повечето клиенти нямат, а ЕООД или ДПК им служи по-добре. Свържете се с нас.

Тази статия е само за обща информация и не представлява правен или данъчен съвет.